??? 由于標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)蒙古維多利集團(tuán)凈資產(chǎn)為負(fù)且處于持續(xù)虧損狀態(tài)，4月初宣布擬收購維多利集團(tuán)70%股權(quán)的茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“茂業(yè)商業(yè)”）收到上海證券交易所的問詢函，被要求補(bǔ)充披露收購的原因、對標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性等事項(xiàng)。

????上市公司茂業(yè)商業(yè)發(fā)布公告稱，公司于4月13日收到上海證券交易所《關(guān)于對茂業(yè)商業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）信息披露的問詢函》（以下簡稱“問詢函”）。問詢函中上海證券交易所稱，經(jīng)審閱茂業(yè)商業(yè)提交的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）（以下簡稱“草案”），有相關(guān)問題需要公司作進(jìn)一步說明和解釋。

????問詢函指出，草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)維多利集團(tuán)截至2015年12月31日的賬面凈資產(chǎn)為﹣1,317.98萬元，其2015年度、2014年度扣除非經(jīng)常損益后凈利潤分別為﹣5,987.64萬元、﹣9,651.05萬元。請茂業(yè)商業(yè)補(bǔ)充披露擬購買凈資產(chǎn)為負(fù)且處于持續(xù)虧損狀態(tài)的標(biāo)的資產(chǎn)的原因及合理性，并對上述事項(xiàng)作重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

????維多利集團(tuán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為225,759.95萬元，增值率為17,229.24%。根據(jù)評估報(bào)告，評估增值主要來源于固定資產(chǎn)房屋建筑物的增值。請茂業(yè)商業(yè)補(bǔ)充披露采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值作為作價(jià)依據(jù)的原因及合理性；結(jié)合可比地段的同類物業(yè)的估值，說明前述房屋建筑物高估值的合理性；房屋建筑物的減值風(fēng)險(xiǎn)及有效應(yīng)對措施。 同時(shí)，問詢函指出，草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)在2015年8月22日進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其整體估值為10億元，而本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的整體估值為22.6億元。請茂業(yè)商業(yè)披露本次交易作價(jià)與前次交易價(jià)格差距較大的原因及其合理性。

????問詢函指出，草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)下屬維多利超市2014年和2015年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.2萬元和83.83萬元。但維多利控股等交易對方承諾，本次交易當(dāng)年及其后2年，維多利超市的合計(jì)凈利潤分別不低于2,074萬元、2,281萬元、2,510萬元。請茂業(yè)商業(yè)補(bǔ)充披露做出上述盈利承諾的依據(jù)并審慎評估上述承諾金額實(shí)現(xiàn)的可能性，同時(shí)對實(shí)際凈利潤與承諾凈利潤可能的巨大差距做重大風(fēng)險(xiǎn)提示；結(jié)合維多利控股等補(bǔ)償義務(wù)主體的資金狀況、債務(wù)償還情況等，補(bǔ)充披露其是否具有足額的業(yè)績補(bǔ)償能力；結(jié)合現(xiàn)金支付的付款安排，說明如超市業(yè)務(wù)未實(shí)現(xiàn)盈利，保障業(yè)績承諾補(bǔ)償履行的有效措施。

????草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)有部分房屋尚未辦理房產(chǎn)權(quán)證，合計(jì)占其自有房產(chǎn)總面積的55%，評估值合計(jì)272,708.15萬元，占本次總資產(chǎn)評估值的37.37%。茂業(yè)商業(yè)被要求補(bǔ)充披露前述產(chǎn)權(quán)瑕疵對本次交易作價(jià)及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及上述房屋到期仍不能辦理房產(chǎn)證書的應(yīng)對措施等。

????問詢函指出，草案披露，本次交易上市公司需支付15.65億元的現(xiàn)金。而截至2015年12月31日，公司賬面貨幣資金余額為2749.10萬元，尚未使用的銀行授信余額約為15億元。茂業(yè)商業(yè)被要求補(bǔ)充披露支付交易對價(jià)的資金來源以及未使用的銀行授信是否可以用于支付交易對價(jià)。

????此外，上交所還要求茂業(yè)商業(yè)補(bǔ)充披露上市公司資產(chǎn)負(fù)債率較高對其償債能力及公司后續(xù)經(jīng)營的影響及相關(guān)應(yīng)對措施；維多利集團(tuán)6家百貨門店的自有物業(yè)面積、租賃物業(yè)面積、每平米銷售額，以及租賃物業(yè)的租金成本；維多利集團(tuán)百貨、超市業(yè)務(wù)在當(dāng)?shù)氐氖袌龇蓊~，并提供與主要競爭對手的比較數(shù)據(jù)等。

????茂業(yè)商業(yè)在公告中表示，公司將按照上交所問詢函要求，盡快回復(fù)并公告，同時(shí)申請公司股票復(fù)牌。

????4月6日晚間茂業(yè)商業(yè)發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買鄒招斌等20名交易對方持有的維多利集團(tuán)70%股權(quán)，交易價(jià)格為15.65億元，收購后維多利集團(tuán)將成為公司控股子公司。（王宇天 郝芳芳）