2023年12月29日第十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》自2024年7月1日起施行。為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題,最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》(法釋[2024]7號(hào),以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》),已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會(huì)第1922次會(huì)議通過,自2024年7月1日起施行。

《規(guī)定》以習(xí)近平法治思想為指導(dǎo),堅(jiān)持問題導(dǎo)向,就當(dāng)前人民法院審判工作中需要明確時(shí)間效力的情形作出具體規(guī)定。在堅(jiān)持法不溯及既往原則的同時(shí),為更好發(fā)揮公司法對(duì)經(jīng)濟(jì)生活的規(guī)范引領(lǐng)作用,《規(guī)定》根據(jù)公司法條文修訂情況,區(qū)分實(shí)質(zhì)性修改、新增規(guī)定和具體細(xì)化規(guī)定等不同情況,列舉了溯及適用的具體條文。全文共計(jì)八條,主要內(nèi)容包括:公司法時(shí)間效力的一般規(guī)定及有利溯及規(guī)則、民事法律行為效力的有利溯及規(guī)則、合同履行的有利溯及規(guī)則、新增規(guī)定的空白溯及規(guī)則、細(xì)化規(guī)定的溯及適用規(guī)則、清算責(zé)任的法律適用、既判力優(yōu)于溯及力規(guī)則、生效時(shí)間。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會(huì)第1922次會(huì)議通過,現(xiàn)予公布,自2024年7月1日起施行。

最高人民法院

2024年6月29日

法釋〔2024〕7號(hào)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》時(shí)間效力的若干規(guī)定

(2024年6月27日最高人民法院審判委員會(huì)第1922次會(huì)議通過,自2024年7月1日起施行)

為正確適用2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》,根據(jù)《中華人民共和國(guó)立法法》《中華人民共和國(guó)民法典》等法律規(guī)定,就人民法院在審理與公司有關(guān)的民事糾紛案件中,涉及公司法時(shí)間效力的有關(guān)問題作出如下規(guī)定。

第一條公司法施行后的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件,適用公司法的規(guī)定。

公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件,當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋有規(guī)定的,適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定,但是適用公司法更有利于實(shí)現(xiàn)其立法目的,適用公司法的規(guī)定:

(一)公司法施行前,公司的股東會(huì)召集程序不當(dāng),未被通知參加會(huì)議的股東自決議作出之日起一年內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷的,適用公司法第二十六條第二款的規(guī)定;

(二)公司法施行前的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議被人民法院依法確認(rèn)不成立,對(duì)公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的法律關(guān)系效力發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第二十八條第二款的規(guī)定;

(三)公司法施行前,股東以債權(quán)出資,因出資方式發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第四十八條第一款的規(guī)定;

(四)公司法施行前,有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第八十四條第二款的規(guī)定;

(五)公司法施行前,公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤(rùn)、減少注冊(cè)資本造成公司損失,因損害賠償責(zé)任發(fā)生爭(zhēng)議的,分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規(guī)定;

(六)公司法施行前作出利潤(rùn)分配決議,因利潤(rùn)分配時(shí)限發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第二百一十二條的規(guī)定;

(七)公司法施行前,公司減少注冊(cè)資本,股東對(duì)相應(yīng)減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第二百二十四條第三款的規(guī)定。

第二條公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為,依據(jù)當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋認(rèn)定無效而依據(jù)公司法認(rèn)定有效,因民事法律行為效力發(fā)生爭(zhēng)議的下列情形,適用公司法的規(guī)定:

(一)約定公司對(duì)所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,對(duì)該約定效力發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第十四條第二款的規(guī)定;

(二)公司作出使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的公司決議,對(duì)該決議效力發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第二百一十四條的規(guī)定;

(三)公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對(duì)合并決議效力發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第二百一十九條的規(guī)定。

第三條公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同,合同的履行持續(xù)至公司法施行后,因公司法施行前的履行行為發(fā)生爭(zhēng)議的,適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定;因公司法施行后的履行行為發(fā)生爭(zhēng)議的下列情形,適用公司法的規(guī)定:

(一)代持上市公司股票合同,適用公司法第一百四十條第二款的規(guī)定;

(二)上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同,適用公司法第一百四十一條的規(guī)定;

(三)股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助合同,適用公司法第一百六十三條的規(guī)定。

第四條公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件,當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形,適用公司法的規(guī)定:

(一)股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán),受讓人未按期足額繳納出資的,關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定,適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定;

(二)有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利,嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益,其他股東請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的,適用公司法第八十九條第三款、第四款的規(guī)定;

(三)對(duì)股份有限公司股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股份的,適用公司法第一百六十一條的規(guī)定;

(四)不擔(dān)任公司董事的控股股東、實(shí)際控制人執(zhí)行公司事務(wù)的民事責(zé)任認(rèn)定,適用公司法第一百八十條的規(guī)定;

(五)公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事活動(dòng)損害公司或者股東利益的民事責(zé)任認(rèn)定,適用公司法第一百九十二條的規(guī)定;

(六)不明顯背離相關(guān)當(dāng)事人合理預(yù)期的其他情形。

第五條公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件,當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋已有原則性規(guī)定,公司法作出具體規(guī)定的下列情形,適用公司法的規(guī)定:

(一)股份有限公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了限制規(guī)定,因該規(guī)定發(fā)生爭(zhēng)議的,適用公司法第一百五十七條的規(guī)定;

(二)對(duì)公司監(jiān)事實(shí)施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易、不當(dāng)謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)、經(jīng)營(yíng)限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定,分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定;

(三)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員不當(dāng)謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)、經(jīng)營(yíng)限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定,分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定;

(四)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍以及關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的認(rèn)定,適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項(xiàng)的規(guī)定。

第六條應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前,因清算責(zé)任發(fā)生爭(zhēng)議的,適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定。

應(yīng)當(dāng)清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前,但至公司法施行日未滿十五日的,適用公司法第二百三十二條的規(guī)定,清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。

第七條公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件,當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘呷嗣穹ㄔ喊凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的,適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定。

第八條本規(guī)定自2024年7月1日起施行。